Bilindiği üzere Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (KGK) hazırladığı, “Faizsiz Finans Kuruluşlarının (FFK) Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçiler” için “Etik kurallar ve Standartlar”, 14 Aralık 2019 Tarihli Resmi Gazetede yayımlanmıştır ve 01 Ocak 2020’den itibaren yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. KGK, Finansal raporların uluslararası standartlarla uyumlu olarak düzenlenmesini ve denetlenmesini sağlayacak standartlar yayımlayarak etkin bir kamu gözetimini gerçekleştirmeyi ve kaliteli ve güvenilir bir finansal raporlama ve bağımsız denetim ortamı oluşturmayı sağlamak üzere görev yapmaktadır. Şimdiye dek uluslararası standartların Türkçeye çevrilmesi ve Denetim standartlarının uluslararası nitelik kazanması yönünde yararlı çalışmalar yapmıştır. Ancak yukarıda belirttiğimiz karar, her yönüyle tartışmalı ve sorun yaratıcı hükümler içermektedir. Kararda; Faizsiz Finans Kuruluşlarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçiler İçin Etik Kurallar açıklanmakta ve şu 6 Denetim standardı yer almaktadır:
1. Bağımsız Denetimin Amacı Ve İlkeleri
2. Bağımsız Denetçi Raporu
3. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Şartları
4. Bağımsız Denetçi Tarafından Fıkhî ilke ve Kurallara Uygunluğun Test Edilmesi
5. Finansal Tabloların Bağımsız Denetiminde Bağımsız Denetçinin Hata Ve Hileye İlişkin Sorumlulukları
6. Fıkhî Denetim (Faizsiz Finans Kuruluşlarının Fıkhî İlke Ve Kurallara Uygunluk Sağlamasına Yönelik Güvence Denetimi)
FFK denetçileri için etik kurallar ve sorunlar
FFK denetçileri için hazırlanan etik kurallarda, bağımsız denetçiler için mevcut etik kuralların tamamen insan muhakemesine dayandığı; ancak, bunun yasal bir zorunluluk da olsa fıkhi ilke ve kuralların diğer tüm saiklerin üzerinde, sürekli ve değişmez, dini kaynaklı potansiyel bir yaptırım gücü sağladığı belirtilmektedir. Yine etik kuralların amaçlarında, “denetçilerin, dini inançları nedeniyle ve Allah-u Teâlâ’nın emirlerine uyma ve yasakladıklarından sakınmanın yolu olarak bu Kurallara uyma motivasyonuna sahip olduğu”kabul edilmektedir. Böylelikle, normal mesleki etik kuralların yanı sıra fıkhi ilke ve kuralların da devreye girmesiyle denetçilerin etik farkındalıklarının gelişerek, daha güvenilir mesleki faaliyetlerin ortaya konacağı ve finansal tabloların güvenilirliği ve doğruluğunun sağlanacağı ileri sürülmektedir. Bu durumda daha önce yine KGK tarafından yayımlanmış olan mevcut etik ilkeler ve standartların, finansal tabloların güvenilirliğini ve doğruluğunu yeterince sağlamadığı ve mesleğe de güven duyulmadığı sonucu çıkmaktadır. Ancak, mevcut denetim standartlarının İslami bir şirketin denetlenmesinde nasıl ve hangi eksiği gideremediği açıklanmış değildir.
Öte yandan, denetçilerin bu şirketlerin (FFK) denetimini gerçekleştirebilmeleri için Müslüman olmalarının zorunlu olduğunu anlıyoruz. Yani bir işi yapabilmek için dini bir imtiyaz aranmaktadır. Bu imtiyazın nasıl sağlanacağı da tartışmalıdır. Görülmektedir ki “fıkhi denetçi” adı altında yeni bir denetçi türü oluşturulmaktadır. Yine “fıkhi iç denetçi” de yeni bir denetçi türü olarak standartlarda tanımlanmaktadır. Tanımlarda yer alan “fıkhidenetçi”nin, ilgili “fıkhî ilke ve kurallar” ve denetimle ilgili mesleki bilgi ve yetkinliğe sahip, ilgili düzenleyici kurum -Merkezi Danışma Kurulu- tarafından denetçi olarak görevlendirilmesi öngörülmektedir.Bu durumda, FFK denetçilerinin Müslüman olduklarına ve fıkıh bilgisine sahip olduklarına dair bir belge mi almaları gerekecektir? Bu belgeyi kim verecektir? Denetim, denetçilerin inanç ve/veya fıkıh bilgisi düzeylerine göre daha zayıf veya daha etkin mi olacaktır? Bu düzey farklılıkları ve farklı İslami inançlar sorgulanacak mıdır? KGK’nın örgütsel yapısı ve görev tanımı değişmekte midir?
Etik İlkelerin Dini Kaynakları bölümünde, (4/1) bazı “hadislere” yer verilerek; “Dürüstlüğe atfedilen yüksek önem, kendisine inananlar için İslam’ın selamet (güven) olarak görülmesinden de anlaşılabilir. Bu durum, inananların Allah-u Teâlâ’ya, kendilerine ve toplumlarına karşı dürüst olmalarını gerektirir”denmektedir. Yani Müslüman olmayanların peşinen dürüst olmadığı kabul edilmektedir. Bu durumda, yıllardır, yabancı denetim firmalarının Türkiye’de denetim yaptığını ve yapmakta olduğunu düşünecek olursak karşımıza vahim bir tablo çıkmaktadır. Yine, denetçiden, insanın yeryüzündeki halifeliği ilkesine uyması zorunluluğu ile “İhlas ve Takva” özellikleri beklenmektedir (4/2-3-4). Erdemlilik ve mükemmellik derecesine de dini bilgiye sahip olmaksızın ulaşılamayacağı vurgulanmaktadır (4/5).
Aynı bölümde (4/6-7,) denetçinin Allah-u Teâlâ korkusuyla davranması ve Allah-u Teâlâ’ya hesap verilecek olmasını anlatmaktadır. Dürüstlük, erdemli olma gibi özelliklerin, kaynağı ne olursa olsun insanların kişisel eğitimleri ile zaten kazanılmış olması gerekir. Bu tür niteliklerin kurul kararlarıyla sağlanması beklenemez.
5. bölümde Denetçiler için Etik İlkeler sayılmaktadır. Md. 5/5 yeni bir ilke olup, doğrudan “inanç esaslarına göre davranılmasını”istemektedir. Denetçi için en temel konu olan tarafsızlık da burada yer almakta ve denetçinin bağımsızlığına vurgu yapılmaktadır (5/3). Mevcut etik ilkelerde denetçinin denetlenen işletmeyle üçüncü dereceye kadar kan bağının dahi olmaması istenirken, İslami bir şirketin denetiminin Müslüman olması zorunlu biri tarafından yapılması, denetçinin bağımsızlığı ve tarafsızlığı ilkesine aykırıdır.
Fıkhi ilke ve standartlar
Mesleki standartlarda yapılan düzenlemelerde mevcut standartlar tamamen fıkhi ilke ve kurallara göre yeniden düzenlenmiştir. Denetçinin; önemlilik, iç kontrol, risk değerlemesi ve örnekleme gibi temel denetim kavram ve uygulamalarında, fıkhi ilke ve kurallara uygun denetim yürütmesi istenmektedir.
1 no.lu, Bağımsız Denetimin Amacı ve İlkeleri standardında, denetimin genel ilkeleri sıralanmaktadır. Burada yine KGK tarafından yayımlanmış olan mevcut denetim ilkeleri olan; “dürüstlük, tarafsızlık, mesleki yeterlik ve özen, sır saklama, mesleğe uygun davranış” ilkelerine şu ilkeler ilave edilmiştir: “Güvenilirlik, Adil olma, Doğruluk, Bağımsızlık, Teknik” standartlar. İlave edilen ilkeler, görüleceği gibi, zaten mevcut ilkelerin içinde ve açıklamalarında yer almaktadır. Örneğin; dürüstlük, zaten adil olmayı, doğruluğu ve güvenilirliği içermektedir. Bağımsızlık, tarafsızlık ilkesinin bir gereğidir ve nesnelliği gerektirir. Mevcut ilkelerden çıkarılan eşanlamların ilavesiyle, ilkelerin güçlendirildiği izlenimi yaratılmaktadır.
Dini meşruiyet ilkesine dayalı etik davranış kuralları ile ilgili bölümde de sorunlar vardır. Örneğin, “Fıkhîilke ve kurallara uygun olmayan bir davranış kanunlara veya mesleğe ilişkin yerleşik uygulamalara uygun olsa dahi meşru sayılmaz” denmektedir.Buna göre, tersi bir durumda da mesleki uygulamalara uyulmaması meşru sayılacaktır.
Yine 3 no.lu standardın, Denetimin Kapsamı kısmında, “denetçinin FFDS’lere uygun olarak denetim yapması” istenmekte, ancak FFDS’lerde yer almayan hususlar için, fıkhi ilke ve kurallara aykırı olmadığı sürece, Kurum tarafından yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları (BDS) uygulanır denmektedir. Fıkhi ilke ve kuralları aşarak BDS’lere başvurmayı gerektirecek hususların neler olabileceği de merak konusudur.
4 no.lu standartta (prg.7), denetçi, fıkhi ilke ve kurallar konusunda bilgi sahibi olmakla birlikte danışma komitesi üyeleri ile aynı düzeyde bilgi sahibi olamayacağından(!), denetçiden bu ilke ve kuralları yorumlaması beklenmez denmektedir. Yani denetçinin sorgulaması sadece “yönetim” tarafından fetvalara uyulup uyulmadığını değerlendirmektir.
5 no.lu standart, prg.19’da, “Denetçi yönetimin, fıkhi ilke ve kurallara uygunluk sağlayan, uygun bir iç kontrol sistemi geliştirip geliştirmediğini değerlendirir” denilmektedir. Bu durumda Denetçi; Yönetimin, Danışma Kurulu’nun yorumlanamaz ve sorgulanamaz fetvalarına uygun olarak iç kontrolü geliştirip geliştirmediğini değerlendirmekten öteye gidemeyecektir. Yani İç kontrolün gerçek etkinliğini anlaması söz konusu değildir. Bu durumda da “Fıkhi Denetim Raporunun” giriş bölümünde yer alan “Makul Güvence” denetimini gerçekleştirmiş olmak anlamına gelmeyecektir. Bu nedenle de “makul güvence” yanında parantez içinde “fıkhi denetim” denme gereği duyulmuştur. Bu şekilde yapılmış bir denetim, gerçeği yansıtan ve geçerli bir denetim olamaz.
Bazı sorular
Kararla, başka birçok soru daha gündeme gelmektedir. Örneğin; Bir finans kuruluşunun İslami olmasını belirleyen, kuruluşun faiz politikası mıdır? Bir FFK faaliyetini örneğin bir Fransız şirketi yapmaya kalkarsa ne olacaktır? Ya da bir FFK yabancı şirketle ortaklık kurarsa ne olacaktır? Bu tür durumlarda denetçiler neye göre ve nasıl belirlenecektir?
Denetçinin “Allah-u Teâla’nın kendisini cezalandırabileceği her şeyden kaçınarak buna karşı önlemler alması” (4/7) belirtildiğine göre, görevini suiistimal ettiği belirlenen bir denetçinin cezalandırılması Allah-u Teâlâ’ya mı bırakılacaktır, ya da hangi hükümlere göre yerine getirilecektir?
Çok farklı bir faiz sistemi önererek faaliyet yapmak isteyen farklı bir inanç sistemini benimsemiş bir finans kuruluşu için de farklı etik kurallar ve standartlar yayımlanacak mıdır?
Kadın denetçiler, FFK denetiminde görev alabilecekler midir?
Yukarıda belirttiğimiz bazı hususların dışında da kararda daha pek çok soru işaretleri ve karışıklıklar mevcut olup uygulamada ciddi sorunlara yol açacaktır. Denetimin İlkeleri ve Standartları evrensel nitelikte olup özel düzenlemeleri gerektirmeyen her türlü denetim faaliyetini karşılayacak yapıya sahiptir.
*Melih ERDOĞAN
Prof. Dr., İşletme,
merdogan@anadolu.edu.tr